Le registre des décisions

1. Définition et champ d'application du registre des décisions

1.1. Définition

Le registre des décisions vise à conserver les procès-verbaux de la société.

Les assemblées générales sont très importantes dans la gestion de la
société puisqu’elles permettent de réunir les associés autour de sujets stratégiques. A l’issue de l’assemblée générale, un procès-verbal qui retrace et prouve les décisions qui ont été prises est établi.

Il est donc important de conserver ce procès-verbal et pour ce faire, il est coutume d’utiliser un registre des décisions.

1.2. Champ d'application

Le registre des décisions ne concerne que les sociétés unipersonnelles.

Pour une société à parts sociales (EURL) on parle de registre des décisions de l'associé unique.

Pour une société par actions (SASU) on parle du registre des décisions du Président.Les textes de loi prévoyant cette obligation :

EURL : L’article R.223-26 du Code de commerce prévoit que chaque décision prise par l’associé unique en lieu et place de l’assemblée doit être consignée par l’associé unique sur le registre.

SASU : L’article L 227-9 du Code de commerce dispose que les décisions du Président doivent être répertoriées dans un registre.

Si vous ne savez pas quelles sont vos obligations, vous pouvez consulter notre tableau des registres obligatoires par ici.

2. Le cadre légal du registre des décisions

2.1. Conservation

Le registre des décisions doit être tenu au siège social de la société, puisqu’en vertu du droit intangible de communication dont dispose les
associés, ils doivent pouvoir consulter à tout moment les procès-verbaux de la société.

Concernant la conservation, le registre des décisions est à garder au moins 6 ans. En effet, le délai de prescription des actions en nullité des assemblées est de trois
ans selon l’article 1844-14 du Code civile pour les sociétés civiles et L.235-9 du Code de commerce pour les sociétés commerciales. Quant à l’administration fiscale, elle dispose d’un droit de communication, de contrôle et d'enquête qui peut s’exercer sur 6 ans.

Toutefois, il est recommandé de conserver ce registre depuis la création de la société dans le cas où il serait nécessaire de prouver les conditions d'adoption d'une décision.

2.2. Sanctions

La loi ne prévoit aucune sanction directe en cas de non tenue du registre des décisions. Toutefois, la non tenue ou la mauvaise tenue est souvent assimilée à une faute de gestion.

Par ailleurs, l'établissement d'un procès-verbal falsifié expose leurs auteurs à des sanctions pénales et plus précisément au délit de faux, sanctionné par l‘article 441-1du Code pénal qui prévoit 45 000 euros d’amende et 3 ans d’emprisonnement.

La situation est la même en cas de contrôle fiscal, certaines décisions de la société pouvant être requalifiées si le procès-verbal n’a pas été enregistré dans le registre des décisions et en conséquence entraîner le paiement d'amendes.

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3. La dématérialisation du registre des décisions

3.1. Champ d'application

Depuis le décret 2019-1118 du 31 octobre 2019, relatif à la dématérialisation des registres, des procès-verbaux, des décisions des sociétés et des
registres comptables de certains commerçants, le registres des décisions des sociétés commerciales et civiles peut être tenu de façon dématérialisée (article 3 pour l’EURL et article 11 pour la SASU.)

Auparavant, les sociétés étaient tenues de le conserver sur un support papier côté et paraphé par un juge ou un maire, dans lequel étaient retranscrits de façon chronologique les procès-verbaux.

3.2. Signature électronique et datation des procès-verbaux

Le registre dématérialisé n’est soumis à aucune forme particulière, toutefois les documents doivent a minima être signés par le biais d’une signature
électronique avancée et être datés par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve.

Toutefois, concernant la SASU, l’article R.227-1-1 du Code de commerce dispose que la signature électronique avancée n'est requise qu'en l'absence de dispositions statutaires prévoyant les modalités de signature électronique des procès-verbaux.

Pour l’EURL, l’article R.223-26 du Code de commerce dispose que les décisions et conventions consignées sous forme électronique doivent être signées au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 duParlement européen.

Aux termes de ce règlement, une signature électronique avancée doit satisfaire aux exigences suivantes :

• Être liée au signataire de manière univoque ;
• Permettre d’identifier le signataire ;

• Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif ;
• Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

3.3. Dématérialisation et fiscalité

Autrefois, le Code général des impôts prévoyait que les actes soumis à l’enregistrement, tels que la modification du capital, la dissolution ou encore transformation de la société devaient être signés de façon manuscrite sur un support papier, ce qui constituait un frein à la dématérialisation des procès-verbaux.

La loi de finances pour 2021 a levé cet obstacle en modifiant l’article 658 du Code général des impôts qui dispose désormais que l'enregistrement peut être donné sur une copie des actes sous seing privé signés électroniquement.